LA CESSIONE DI AZIENDA

Il notaio risponde
A cura di Aldo Francisci

Notaio Di Lauro ci parli dei rischi della cessione di azienda.

La cessione di azienda è un contratto molto frequente nella prassi sociale e negli studi notarili. Si pensi alla cessione di un bar, di un ristorante, di un negozio, o anche solo di un banco al mercato. È disciplinato dal codice civile con pochi articoli, ma molto importanti. Quando si cede “l’attività”, sostanzialmente si sta cedendo il complesso dei beni, dei contratti, dei crediti e dei debiti relativi all’azienda ceduta, a meno che non ci si accordi diversamente. L’azienda è un grande contenitore che può riservare anche brutte sorprese se non ci si affida a professionisti competenti e attenti. Mentre sulla cessione dei beni, dei contratti e dei crediti si può trovare facilmente un accordo (si pensi alla locazione del locale dove è esercitata l’attività, o ai contratti delle utenze, luce, acqua, gas…) il vero problema è rappresentato dai debiti dell’imprenditore uscente. La legge non consente di escludere i debiti dalla cessione! Più precisamente, si può stabilire che il cedente resti obbligato a pagare tutti i suoi debiti, ma questo accordo vale solo nei rapporti tra le parti e non verso i creditori di un impresa commerciale. Questi ultimi, infatti, per i debiti che risultano dai libri contabili obbligatori, possono rivalersi anche sull’acquirente che non può difendersi sostenendo di non averne avuto conoscenza. E c’è di più…la responsabilità dell’acquirente di un’azienda per i debiti verso l’Agenzia delle Entrate sussiste anche se non risultano dalla contabilità aziendale!  Per difendersi, l’acquirente deve fare una specifica visura presso l’agenzia delle Entrate che rilascerà un riepilogo delle pendenze dell’imprenditore; in questo modo la responsabilità dell’acquirente sarà limitata a quanto risultante dalla visura. E non è finita. Se il cedente avesse dei dipendenti, questi, al momento della cessione, non resteranno “a casa”, ma passeranno automaticamente in capo all’acquirente, e non si potrà far diversamente. Altro errore frequente è credere che si possa evitare tutto questo subentrando in una attività in maniera “ufficiosa”, senza formalizzare la “cessione” innanzi al Notaio, dichiarando, ad esempio, in Camera di Commercio l’avvio di una nuova attività negli stessi locali dove prima era esercitata una attività sostanzialmente identica. Beh, in questi casi, l’Agenzia delle Entrate presume avvenuta una “cessione informale” tra vecchio e nuovo imprenditore e, se ci sono debiti verso l’erario, di questi risponderanno entrambi solidalmente. Insomma, come anticipato in apertura, è bene che in questi casi ci si affidi ad un Notaio e ad un commercialista che sapranno dare le giuste indicazioni per evitare brutte sorprese.

Salvatore Di Lauro, Notaio in Abano Terme